越來(lái)越多的中國(guó)境內(nèi)居民開(kāi)始涉足境外投資領(lǐng)域，希望通過(guò)設(shè)立或控制境外特殊目的公司（SPV）進(jìn)行境外投融資及返程投資來(lái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的增值和多元化配置。然而，這一行為并非無(wú)拘無(wú)束，而是需要遵循一定的外匯管理規(guī)定。其中，37號(hào)文登記便是中國(guó)境內(nèi)居民進(jìn)行境外投資與返程投資時(shí)必須面對(duì)的重要合規(guī)手續(xù)。本文將全面解析37號(hào)文登記的內(nèi)涵、作用、辦理?xiàng)l件、銀行判斷標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間要求、辦理地點(diǎn)、流程以及注意事項(xiàng)等方面，旨在為中國(guó)境內(nèi)居民提供一份詳盡的合規(guī)指南。

一、什么是37號(hào)文登記

37號(hào)文登記，全稱《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），是中國(guó)針對(duì)境內(nèi)居民個(gè)人通過(guò)設(shè)立或控制境外特殊目的公司（SPV）進(jìn)行境外投融資及返程投資的外匯管理規(guī)定。這一規(guī)定旨在加強(qiáng)對(duì)跨境資本流動(dòng)的監(jiān)管，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，確保境內(nèi)居民個(gè)人境外投資的合法性和合規(guī)性。

二、辦理37號(hào)文的作用

中國(guó)人在境外持股的合規(guī)性：根據(jù)外匯管理規(guī)定，中國(guó)自然人原則上不得在海外投資。在現(xiàn)有的外匯管理體系下，“37號(hào)文”登記是中國(guó)境內(nèi)自然人合法、規(guī)范地持有境外公司股份的唯一方式。

返程投資合規(guī)性：中國(guó)個(gè)人或企業(yè)在境外投資后，回到中國(guó)境內(nèi)投資外商投資企業(yè)，這種外商投資企業(yè)將被認(rèn)定為具有特殊性質(zhì)的外商投資企業(yè)，即返程投資企業(yè)。對(duì)于這種境外架構(gòu)中的中國(guó)自然人需要完成相應(yīng)的境外投資合規(guī)程序，即“37號(hào)文”文件登記，才能順利完成外商投資企業(yè)外匯登記中的返程投資企業(yè)標(biāo)志。

境外投資資金調(diào)回通道：如果中國(guó)境內(nèi)居民在境外投資產(chǎn)生資本項(xiàng)下的收益，無(wú)論是分紅還是交易變現(xiàn)，如果未來(lái)資金調(diào)回時(shí)想將收益帶回境內(nèi)，還需要提供已完成的“37號(hào)文”登記文件進(jìn)行外匯申報(bào)。

三、什么情況需要辦理37號(hào)文登記

37號(hào)文登記的主體是境內(nèi)居民個(gè)人，具體指的是持有中國(guó)境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國(guó)公民，以及雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。較為常見(jiàn)的有企業(yè)創(chuàng)始人、企業(yè)的中國(guó)籍股東以及參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（ESOP公司職工持股計(jì)劃）的員工等。

此外，在以下情況下，境內(nèi)居民個(gè)人需要辦理37號(hào)文登記：

設(shè)立或控制境外特殊目的公司進(jìn)行境外投融資活動(dòng)。

通過(guò)特殊目的公司進(jìn)行返程投資，即在中國(guó)境內(nèi)投資外商投資企業(yè)。

境外投資產(chǎn)生資本項(xiàng)下收益，并計(jì)劃將收益帶回境內(nèi)。

四、銀行一般會(huì)如何判斷返程投資行為或意向

銀行在判斷返程投資行為或意向時(shí)，通常會(huì)從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考量：

境內(nèi)權(quán)益確認(rèn)：銀行會(huì)核查境內(nèi)居民是否已經(jīng)直接或間接控制境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，即境內(nèi)是否有權(quán)益公司，以及未來(lái)境外特殊目的公司擬以合法方式直接或間接控制該境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益。

融資潛力分析：銀行會(huì)從行業(yè)、規(guī)模、盈利能力等角度評(píng)估境內(nèi)權(quán)益公司是否有潛力進(jìn)一步獲得境外的股權(quán)或債權(quán)融資。為此，銀行可能會(huì)要求提供境外融資的條款清單（TS）或已在進(jìn)行境外上市籌劃的證明。

返程投資承諾：銀行還會(huì)要求個(gè)人提供在合理時(shí)期內(nèi)實(shí)施返程投資的承諾函，以確認(rèn)其有明確的返程投資意向和計(jì)劃。

五、37號(hào)文登記的時(shí)間

37號(hào)文登記需在“出資”之前完成。這里的“出資”不能以通常所理解的出資概念來(lái)理解。在搭建紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接，即設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）或境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體變更為WFOE，即視為出資完成。因此，在實(shí)際操作中，有些銀行要求在境內(nèi)實(shí)體公司完成引入外商投資者、由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號(hào)文登記。為確保順利辦理，建議各企業(yè)與擬登記銀行提前溝通確認(rèn)。

六、37號(hào)文登記的地點(diǎn)

37號(hào)文登記的地點(diǎn)主要取決于境內(nèi)居民個(gè)人的資產(chǎn)或權(quán)益所在地。具體來(lái)說(shuō)：

境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益出資：境內(nèi)居民個(gè)人以境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資的，應(yīng)向境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地銀行（一般通過(guò)境內(nèi)權(quán)益公司注冊(cè)地的商業(yè)銀行）申請(qǐng)辦理境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯登記。如有多個(gè)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益且所在地不一致時(shí)，境內(nèi)居民應(yīng)選擇其中一個(gè)主要資產(chǎn)或權(quán)益所在地銀行集中辦理登記。

境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資：境內(nèi)居民個(gè)人以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向戶籍所在地銀行申請(qǐng)辦理登記。

七、37號(hào)文登記的流程

37號(hào)文登記的流程相對(duì)復(fù)雜，但大致可以分為以下幾個(gè)步驟：

1、準(zhǔn)備資料：

境內(nèi)居民個(gè)人申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記申請(qǐng)書。

境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表。

申請(qǐng)人的身份證正反面復(fù)印件。

特殊目的公司（SPV）登記注冊(cè)證書、股東名冊(cè)/認(rèn)繳人名冊(cè)。

境內(nèi)權(quán)益公司股東會(huì)決議。

境內(nèi)權(quán)益公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正本/副本）。

境內(nèi)權(quán)益公司蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程（或加蓋境內(nèi)權(quán)益公司公章的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果）。

海外融資意向書（如有）。

授權(quán)委托書及被授權(quán)人身份證復(fù)印件。

申請(qǐng)人承諾書。

境內(nèi)權(quán)益公司股東放棄參與境外融資及返程投資承諾函及身份證復(fù)印件。

銀行所需的其他證明文件。

2、設(shè)立境外特殊目的公司（SPV）：在提請(qǐng)37號(hào)文正式登記之前，必須完成境外層SPV公司的設(shè)立。這是申請(qǐng)人的個(gè)人控股公司，通常是BVI公司。建議每個(gè)申請(qǐng)人各自設(shè)立單獨(dú)的SPV公司，以減少因股份變化引起的復(fù)雜變更登記。

3、提交申請(qǐng)：申請(qǐng)人將準(zhǔn)備好的資料提交至相應(yīng)銀行，并根據(jù)銀行工作人員的反饋對(duì)材料進(jìn)行修改。銀行會(huì)對(duì)材料進(jìn)行審核，審核通過(guò)后，會(huì)下發(fā)《業(yè)務(wù)登記憑證》和《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。

4、完成境外融資及返程投資：在完成37號(hào)文登記后，申請(qǐng)人可以著手進(jìn)行境外融資及返程投資的動(dòng)作。這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)不可提前，否則可能被視為補(bǔ)登記，面臨處罰風(fēng)險(xiǎn)。

八、注意事項(xiàng)

及時(shí)辦理注銷手續(xù)：當(dāng)中國(guó)境內(nèi)居民不再持有已登記的特殊目的公司權(quán)益股份時(shí)，應(yīng)及時(shí)到外匯局辦理注銷手續(xù)。

出具說(shuō)明函：合格的中國(guó)境內(nèi)居民已經(jīng)向特殊目的公司出資，但未按規(guī)定辦理外匯登記時(shí)，需出具說(shuō)明函陳述理由。

辦理收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)：中國(guó)境內(nèi)居民與特殊目的公司的跨境收支，需要按照現(xiàn)行規(guī)定辦理國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)。

定期分析返程投資：外匯局會(huì)定期分析中國(guó)境內(nèi)居民對(duì)特殊目的公司境外投融資以及返程投資。

披露實(shí)際控制人信息：應(yīng)如實(shí)披露返程投資實(shí)際控制人信息，否則會(huì)受到《外匯管理?xiàng)l例》的處罰。

37號(hào)文登記是中國(guó)境內(nèi)居民個(gè)人通過(guò)特殊目的公司進(jìn)行境外投融資及返程投資的必備合規(guī)手續(xù)。它不僅確保了境內(nèi)居民個(gè)人境外投資的合法性和合規(guī)性，還為境外投資資金調(diào)回提供了通道。然而，辦理37號(hào)文登記需要準(zhǔn)備大量的資料，并遵循嚴(yán)格的流程和時(shí)間要求。因此，建議境內(nèi)居民個(gè)人在辦理前充分了解相關(guān)規(guī)定和要求，并咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)或律師以確保順利辦理。同時(shí)，也應(yīng)注意遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，確保投資的合法性和合規(guī)性。

以上就是37號(hào)文登記的相關(guān)內(nèi)容，希望可以給您帶來(lái)幫助！如需了解更多可以在線提問(wèn)~

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