2025年3月21日，美國金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）發(fā)布了一項臨時最終規(guī)則，取消了根據(jù)《公司透明法案》要求所有美國成立的實體提交受益所有權(quán)信息（BOI）報告的政策。這一政策變動對于中國人開美國公司有著重大影響。本文將詳細(xì)闡述BOI的定義及原要求、新規(guī)變化、不同情況下的申報說明以及相關(guān)的注意事項，幫助相關(guān)人士更好地理解和應(yīng)對這一政策調(diào)整。

一、BOI定義及原要求

（一）BOI定義

受益所有權(quán)信息（Beneficial Ownership Information，簡稱BOI）是指關(guān)于公司或其他法律實體的最終受益所有人的相關(guān)信息。最終受益所有人通常是指對公司具有實際控制權(quán)或享有重大經(jīng)濟(jì)利益的個人。這些個人可能是公司的股東、合伙人、信托的受益人等，他們通過直接或間接的方式對公司的決策和運營產(chǎn)生重要影響，或者從公司的經(jīng)營活動中獲得實質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)收益。

（二）原要求

根據(jù)《公司透明法案》，所有在美國成立的實體，包括公司、有限責(zé)任公司（LLC）等，都被要求向美國金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）提交受益所有權(quán)信息報告。報告內(nèi)容通常包括最終受益所有人的姓名、出生日期、居住地址、聯(lián)系方式以及能夠證明其受益所有權(quán)的文件等。這一要求的目的是提高公司所有權(quán)的透明度，打擊洗錢、恐怖主義融資等金融犯罪活動，使執(zhí)法部門能夠更有效地追蹤資金的流向和公司的實際控制人。

原政策要求這些實體在成立后的特定時間內(nèi)完成BOI報告的提交，并且需要定期更新報告內(nèi)容，以確保信息的準(zhǔn)確性和及時性。對于違反報告要求的實體，可能會面臨嚴(yán)厲的處罰，包括罰款、業(yè)務(wù)限制等。

二、新規(guī)變化

（一）取消強制報告政策

2025年3月21日FinCEN發(fā)布的臨時最終規(guī)則，取消了強制所有美國成立的實體提交受益所有權(quán)信息報告的政策。這意味著，從規(guī)則生效之日起，這些實體不再需要按照《公司透明法案》的原要求向FinCEN提交BOI報告。這一變化對于那些原本需要投入大量時間和精力來準(zhǔn)備和提交報告的公司來說，無疑是一個重大的政策調(diào)整。

（二）政策調(diào)整背景

此次政策調(diào)整可能是基于多方面的考慮。一方面，在實施《公司透明法案》的過程中，可能遇到了實際操作上的困難，例如報告系統(tǒng)的復(fù)雜性、信息收集的成本較高等問題。另一方面，隨著國際經(jīng)濟(jì)形勢和商業(yè)環(huán)境的變化，美國政府可能認(rèn)為需要調(diào)整相關(guān)政策，以更好地平衡打擊金融犯罪和促進(jìn)商業(yè)發(fā)展的關(guān)系。此外，也可能受到了來自商業(yè)界和利益集團(tuán)的壓力，他們希望減輕企業(yè)的合規(guī)負(fù)擔(dān)，提高商業(yè)運營的效率。

（三）過渡安排

雖然取消了強制報告政策，但新規(guī)可能會設(shè)置一定的過渡安排。例如，對于在規(guī)則生效前已經(jīng)按照原要求提交了BOI報告的實體，可能會給予一定的時間來處理后續(xù)事宜，如報告的更新、信息的刪除等。同時，F(xiàn)inCEN可能會提供一定的指導(dǎo)和說明，幫助實體了解如何應(yīng)對政策變化。

三、不同情況申報說明

（一）已提交BOI報告的實體

對于那些在新規(guī)生效前已經(jīng)按照《公司透明法案》的要求提交了BOI報告的實體，他們不需要再繼續(xù)履行定期更新報告的義務(wù)。然而，這些實體可能需要關(guān)注FinCEN關(guān)于已提交報告處理的后續(xù)通知。例如，F(xiàn)inCEN可能會要求實體在一定期限內(nèi)確認(rèn)是否繼續(xù)保留已提交的信息，或者提供關(guān)于信息使用的授權(quán)等。如果實體希望刪除已提交的信息，可能需要按照FinCEN規(guī)定的流程進(jìn)行操作。

（二）未提交BOI報告的實體

原本需要提交但尚未提交BOI報告的實體，在新規(guī)生效后，不再需要履行提交義務(wù)。但這并不意味著這些實體可以完全忽視受益所有權(quán)信息的管理。在商業(yè)運營過程中，他們?nèi)匀恍枰咨票９芘c受益所有權(quán)相關(guān)的文件和記錄，以備不時之需。例如，在與金融機構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來時，金融機構(gòu)可能會根據(jù)自身的風(fēng)險管理要求，要求實體提供受益所有權(quán)信息。

（三）特定行業(yè)或情況的實體

盡管新規(guī)取消了普遍的強制報告要求，但某些特定行業(yè)或情況下的實體可能仍然需要關(guān)注受益所有權(quán)信息的相關(guān)規(guī)定。例如，從事金融、證券、保險等高度監(jiān)管行業(yè)的實體，可能會受到行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的特殊要求，需要披露受益所有權(quán)信息。此外，如果實體涉及到重大的并購、重組等交易，相關(guān)方可能會要求提供受益所有權(quán)信息，以確保交易的合法性和透明度。

四、注意事項

（一）合規(guī)意識不能放松

雖然取消了強制報告政策，但中國人開美國公司仍然需要保持高度的合規(guī)意識。美國擁有復(fù)雜的法律體系和監(jiān)管環(huán)境，除了受益所有權(quán)信息報告外，還有其他眾多的合規(guī)要求，如稅務(wù)申報、勞動法規(guī)遵守等。企業(yè)應(yīng)該建立健全的合規(guī)管理制度，及時了解和遵守相關(guān)的法律法規(guī)，避免因合規(guī)問題而面臨法律風(fēng)險和經(jīng)濟(jì)損失。

（二）關(guān)注政策后續(xù)變化

政策可能會隨著時間和實際情況的變化而調(diào)整。中國人開美國公司的相關(guān)人士需要密切關(guān)注FinCEN和美國政府其他部門的政策動態(tài)，及時了解政策的最新變化?？梢酝ㄟ^訂閱官方通知、參加行業(yè)研討會、咨詢專業(yè)律師等方式，獲取準(zhǔn)確的信息。

（三）信息管理與保密

即使不再需要強制提交BOI報告，企業(yè)也應(yīng)該妥善管理和保護(hù)受益所有權(quán)信息。這些信息屬于企業(yè)的敏感信息，一旦泄露可能會給企業(yè)帶來不必要的風(fēng)險和損失。企業(yè)應(yīng)該建立完善的信息管理制度，限制信息的訪問權(quán)限，采取必要的技術(shù)措施確保信息的安全。

（四）與金融機構(gòu)的溝通

在與金融機構(gòu)開展業(yè)務(wù)時，中國人開美國公司需要了解金融機構(gòu)對于受益所有權(quán)信息的要求。不同的金融機構(gòu)可能有不同的風(fēng)險管理政策和合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，可能會要求企業(yè)提供相關(guān)的受益所有權(quán)信息。企業(yè)應(yīng)該提前與金融機構(gòu)進(jìn)行溝通，了解其要求，并準(zhǔn)備好相應(yīng)的文件和資料，以確保業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。

（五）國際合規(guī)考量

如果中國人開美國公司的業(yè)務(wù)涉及到國際業(yè)務(wù)，還需要考慮國際合規(guī)要求。一些國際組織和國家可能有自己的受益所有權(quán)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)在進(jìn)行跨國經(jīng)營時，需要遵守這些國際規(guī)則。例如，歐盟的反洗錢指令對企業(yè)的受益所有權(quán)信息披露有嚴(yán)格的要求，如果企業(yè)在歐盟地區(qū)有業(yè)務(wù)往來，就需要滿足這些要求。

（六）風(fēng)險評估與應(yīng)對

取消強制報告政策可能會對企業(yè)的風(fēng)險評估和應(yīng)對產(chǎn)生影響。企業(yè)應(yīng)該重新評估自身的風(fēng)險狀況，考慮在沒有強制報告要求的情況下，如何有效地識別、評估和管理與受益所有權(quán)相關(guān)的風(fēng)險。例如，企業(yè)可以通過加強內(nèi)部盡職調(diào)查、建立風(fēng)險預(yù)警機制等方式，及時發(fā)現(xiàn)和處理潛在的風(fēng)險問題。

2025年3月21日美國FinCEN取消根據(jù)《公司透明法案》要求所有美國成立的實體提交受益所有權(quán)信息報告的政策，對于中國人開美國公司來說是一個重要的政策變化。雖然取消了強制報告義務(wù)，但企業(yè)不能因此而放松合規(guī)管理。需要充分了解BOI的定義及原要求，理解新規(guī)的變化內(nèi)容，明確不同情況下的申報說明，并注意相關(guān)的注意事項。在復(fù)雜的美國商業(yè)環(huán)境中，保持高度的合規(guī)意識，密切關(guān)注政策動態(tài)，妥善管理信息，與金融機構(gòu)和國際規(guī)則接軌，才能確保企業(yè)的合法合規(guī)運營，降低風(fēng)險，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。同時，隨著國際經(jīng)濟(jì)形勢和商業(yè)環(huán)境的不斷變化，未來美國的相關(guān)政策可能還會進(jìn)一步調(diào)整，中國人開美國公司的相關(guān)人士需要持續(xù)關(guān)注并做好應(yīng)對準(zhǔn)備。

以上就是美國 FinCEN 取消 BOI 強制報告政策的相關(guān)內(nèi)容，希望可以給您帶來幫助！如需了解更多可以在線提問~

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