2024年12月23日，美國聯(lián)邦第五巡回上訴法院正式推翻了早前對《公司透明度法》的初步禁令，宣布恢復執(zhí)行受益所有人信息（BOI）申報的強制性規(guī)定。隨著法院批準美國司法部的中止請求，企業(yè)需要立即遵循這一法規(guī)，確保及時合規(guī)提交。
一、什么是BOI報告？
1.1BOI的核心概念
BOI，全稱為受益所有人信息（BeneficialOwnershipInformation），是指企業(yè)需要向美國財政部旗下的金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡（FinCEN）提交的關于企業(yè)實際受益人身份的具體信息。這些受益所有人通常是通過直接或間接方式擁有企業(yè)控制權(quán)或享有經(jīng)濟利益的個人。
設立BOI申報的主要目標是打擊洗錢、恐怖主義融資及其他非法經(jīng)濟活動，同時增加企業(yè)的透明度，避免濫用匿名公司進行違法操作。
受益所有人通常符合以下條件之一：
持有公司25%或以上股權(quán)；
對公司運營決策有重大控制權(quán)；
能夠直接或間接享有公司財務收益的個人。
1.2法規(guī)動態(tài)更新
此前，因《公司透明度法》的實施引發(fā)爭議，美國部分法院曾暫緩執(zhí)行BOI強制性申報的規(guī)定。然而隨著最新判決生效，BOI報告現(xiàn)已全面恢復為強制性合規(guī)要求。這意味著，無論是大公司還是小企業(yè)（包括有限責任公司、合伙企業(yè)、法人機構(gòu)等），都必須在規(guī)定時間內(nèi)向FinCEN提交受益所有人信息。
1.3恢復申報的意義
此次申報要求的恢復，表明美國在打擊跨國金融犯罪和非法資金流動方面邁出了堅實一步。BOI報告不僅強化了對企業(yè)所有權(quán)的監(jiān)管，也為防止非法資金流入美國金融體系提供了更高層次的保障。
企業(yè)需要高度重視這一政策變化，確保及時提交資料，以避免因未合規(guī)申報而遭遇罰款、信用受損或刑事處罰。
二、BOI申報的時間安排及注意事項
隨著BOI法規(guī)的重新實施，不同注冊時間的企業(yè)在提交申報時面臨不同的截止日期。以下是時間安排的最新細則：
2.12024年1月1日前注冊的企業(yè)
對于2024年1月1日之前注冊的所有企業(yè)，原定的申報截止日期為2025年1月1日。然而根據(jù)最新規(guī)定，這一期限被延長至2025年1月13日，為企業(yè)提供了更多的準備時間。
建議：盡管期限有所延長，企業(yè)仍需盡快行動，提前完成受益所有人信息的收集和提交工作。
2.22024年12月3日至12月23日注冊的企業(yè)
在2024年12月3日至12月23日之間注冊的新公司，其原定申報期限為注冊后90天內(nèi)。然而，為方便企業(yè)完成申報，F(xiàn)inCEN將期限延長了21天，企業(yè)現(xiàn)可在注冊后的111天內(nèi)完成申報。
建議：這類企業(yè)應抓緊時間，避免因誤解或延誤而錯過最后提交時限。
2.32025年1月1日及以后注冊的企業(yè)
對于2025年1月1日之后成立的新企業(yè)，規(guī)定要求企業(yè)在注冊后的30天內(nèi)完成BOI報告。這一期限較為緊迫，因此企業(yè)需要在注冊時即開始準備相關資料。
建議：企業(yè)在注冊時，應同步規(guī)劃BOI信息的收集和申報流程，以免因時間不足而產(chǎn)生法律風險。
三、未申報的后果
如果企業(yè)未能按時完成BOI信息提交，將面臨多重法律和經(jīng)濟風險。以下是幾項關鍵后果：
3.1高額罰款
根據(jù)FinCEN規(guī)定，未按時提交BOI報告的企業(yè)將面臨每日500美元的罰款，最高可累積至1萬美元。即使后續(xù)完成了補報，已累計的罰款金額仍然有效。因此，企業(yè)務必密切關注截止日期，避免不必要的財務損失。
3.2刑事責任
對于故意隱瞞、篡改或提供虛假信息的企業(yè)負責人，可能面臨最高兩年監(jiān)禁的刑事處罰。這一規(guī)定意在對試圖逃避監(jiān)管的行為形成有力震懾。
3.3信用及聲譽受損
未按時申報或提交錯誤信息可能影響企業(yè)在商業(yè)合作中的信用評級，尤其是在與銀行、投資者或其他企業(yè)的業(yè)務往來中，可能被視為高風險或不合規(guī)的合作對象。這不僅削弱了企業(yè)的市場競爭力，還可能影響長期發(fā)展。
四、常見誤區(qū)及應對建議
在實施BOI申報的過程中，不少企業(yè)可能對相關政策存有誤解或操作失誤。以下是常見誤區(qū)及改進建議：
誤區(qū)一：無營收企業(yè)無需申報
不少人認為，如果公司沒有任何收入或業(yè)務活動，就可以豁免BOI申報。實際上，這種想法是錯誤的。即使是“休眠”企業(yè)，也需要根據(jù)規(guī)定完成零申報。
建議：無論公司是否產(chǎn)生收入，都應確保及時提交BOI報告，避免因未申報而導致罰款。
誤區(qū)二：報錯信息影響不大
一些企業(yè)可能誤以為，即使BOI信息填寫有誤，只要提交了就不會面臨處罰。然而，提交虛假或錯誤信息同樣會被視為違法行為。
建議：企業(yè)應仔細核對所有信息的準確性。在不確定的情況下，可以尋求專業(yè)法律或財稅顧問的幫助。
誤區(qū)三：申報可以拖延
不少企業(yè)對申報截止日期抱有僥幸心理，認為延遲申報可以通過補交彌補。這種拖延行為不僅會導致罰款，還可能帶來法律責任。
建議：企業(yè)應提前規(guī)劃申報流程，確保在截止日期前完成提交。
五、如何高效完成BOI申報？
為避免出現(xiàn)延誤或錯誤，企業(yè)在進行BOI申報時可以參考以下建議：
提前規(guī)劃：在公司注冊時同步開始準備BOI信息，確保必要文件齊全。
使用合規(guī)工具：利用FinCEN提供的在線申報系統(tǒng)提交資料，降低錯誤概率。
咨詢專家：如果對規(guī)定存疑或申報復雜，及時咨詢專業(yè)律師或稅務顧問。
定期核查：定期更新BOI信息，確保企業(yè)信息隨時處于合規(guī)狀態(tài)。
六、總結(jié)
隨著美國BOI強制申報要求的全面恢復，企業(yè)需要迅速行動起來，確保在規(guī)定時間內(nèi)完成申報工作。這不僅是維護企業(yè)合規(guī)性的重要一步，更是企業(yè)保護自身信用和財務安全的關鍵環(huán)節(jié)。
企業(yè)應根據(jù)自身的注冊時間及實際情況，制定詳細的申報計劃，盡量避免任何延誤或失誤。如果您在操作過程中遇到困難，不妨尋求專業(yè)財稅服務機構(gòu)的協(xié)助，確保每一步都符合最新的法規(guī)要求。
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