相信有一部分人了解過，阿里巴巴集團控股有限公司采用的是可變利益實體（Variable Interest Entity, VIE）模式，這種結構使得阿里巴巴在開曼群島注冊的公司能夠在美國納斯達克進行上市。與可變利益實體（VIE）模式同樣流行的還有紅籌架構模式。
構建紅籌架構的初步步驟與VIE架構的設置過程類似，這包括成立英屬維爾京群島（BVI）公司、開曼群島公司、香港公司，以及在中國境內設立外商獨資企業(yè)（Wholly Foreign-Owned Enterprise, WFOE）。這些步驟為企業(yè)在國際市場上的運作和資本流動提供了必要的結構基礎。這篇文章就來介紹一下紅籌架構的相關內容。
一、什么是紅籌架構
紅籌這一概念誕生于20世紀90年代初期的香港股票市場。由于中國在國際上有時被稱為紅色中國，相應的，香港和國際投資者一般將中國大陸在境外（通常為開曼群島或者英屬維爾京群島等地）設立離岸公司（法律上稱為“特殊目的公司”），然后利用離岸公司通過各種方式控制境內權益，最終實現(xiàn)該離岸公司在香港上市的公司股票稱為“紅籌股”，而為這一目的搭建的股權架構稱為“紅籌架構”。
“紅籌”本身并不是一個法律概念，法律法規(guī)并沒有對“紅籌”進行界定，更多的是一種坊間提法，是一種形象的、對在境外上市的中概股（red chip）的相關稱法。
具體而言，紅籌架構是指通過在海外設立控股公司，將中國境內企業(yè)的資產和權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外上市募集資金的方式。
二、紅籌架構的主要模式
在紅籌架構下，境內股權、業(yè)務和資產需注入境外實體，并通過境外實體（而非境內實體）實現(xiàn)在境外上市。根據境外實體對境內資產、業(yè)務等的不同控制方式，紅籌架構可分為“股權控制”模式和“協(xié)議控制”模式（即常說的“VIE架構”）。
1. 股權控制模式
創(chuàng)始人和有關投資人在海外離岸地（多在開曼群島）設立特殊目的公司作為上市主體（即“境外融資主體”），境外融資主體直接或間接（如通過香港子公司）在境內新設外商獨資企業(yè)（即wholly foreign-owned enterprise，簡稱“WFOE”）作為運營實體開展業(yè)務，或以并購方式將境內運營實體的股權或資產置入境外融資主體的控制之下。
2. 協(xié)議控制模式（VIE模式）
創(chuàng)始人和有關投資人先后設立境外融資主體、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE與境內運營實體（operating company，簡稱“OPCO”；
通常為持有有關資質、牌照的運營主體，且其股東一般均為境內自然人或企業(yè)）簽署一系列控制協(xié)議（通常包括資產購買協(xié)議、獨家服務協(xié)議、知識產權許可協(xié)議、股權質押協(xié)議等），使境外融資主體得以間接實際控制OPCO，并由此實現(xiàn)對OPCO財務數據的并表。
三、紅籌架構有什么優(yōu)勢
法律合規(guī)性高：紅籌架構遵循國際通行的公司法和稅法，符合各國相關法規(guī)，有效避免潛在的法律風險。
風險控制較好：通過境外公司結構，可以減少對中國國內政策變化的敏感度，從而屏蔽一部分政策風險。
融資渠道更廣：與VIE結構相比，紅籌架構更易獲得國際資本市場的認可，便于開展融資活動。
穩(wěn)定和合法：紅籌架構受到較為明確的法律保護和監(jiān)管，更容易獲得各方認可。
稅務優(yōu)惠：紅籌架構的境外特殊目的公司通常在境外避稅地設立，可以享受當地的稅務優(yōu)惠，降低企業(yè)的稅務負擔。
上市便利：紅籌架構的境外特殊目的公司可以在境外證券市場上市，相對于境內上市而言，上市流程相對簡單，時間較短。
股權結構靈活：紅籌架構的股權結構可以更加靈活，可以根據需要設置多層股權結構，方便企業(yè)進行風險控制和股權激勵等操作。
資金運作便利：紅籌架構的境外特殊目的公司可以在境外進行資金運作，方便企業(yè)進行跨境融資和資金調配。
四、紅籌架構的分類
小紅籌
內地企業(yè)以其股東或實際控制人等個人名義在境外設立特殊目的公司，以股權、資產并購或協(xié)議控制等方式控制內地企業(yè)權益后，以其名義在香港上市。
大紅籌
多見于境內運營實體的實際控制人是境內法人，在境外以法人的名義搭建境外投資形式的紅籌架構。境外公司由“中資公司”控股的紅籌結構在境外上市的，需由中資控股股東負責向人民政府和證監(jiān)會提交審批申請。
五、紅籌架構的搭建方式
紅籌架構的搭建方式通常包括以下幾個步驟：
1、設立離岸控股公司：在中國香港、開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）等離岸金融中心設立控股公司。這些地區(qū)稅收政策優(yōu)惠、法律體系靈活，有利于公司的資本運作。
2、設立境外上市主體：如果與控股公司不同，可以在其他離岸金融中心或證券交易所所在地設立上市主體。通過股權架構安排，將控股公司的權益?zhèn)鬟f到上市主體。
3、股權并購境內公司：通過股權收購的方式，收購中國內地公司的股權，從而實現(xiàn)對境內運營實體的控制。
4、搭建境內運營實體：確定境內運營實體的主體形式，如原主體變更、新設主體等。然后，通過一系列協(xié)議控制（如VIE結構）或股權控制方式與境外公司相連接。
六、紅籌架構的常見結構解讀
第一層BVI公司
程序上：BVI注冊離岸公司程序非常簡單，幾乎一天就可以完成，且因不需要股東董事的資料，極大提升了股東的隱密性，同時可以隱藏一些問題股東；
費用上：在BVI注冊的公司費用低廉，如果主體業(yè)務不是在BVI運營只需要每年交一定的年費即可；
稅收上：作為著名的免稅天堂，BVI注冊公司無需繳納所得稅等。
如果開曼公司上層直接是實際控股人，那么股東在上市公司的分紅需在180天內匯入境內，如果是BVI則可以逃脫掉這一規(guī)定。
開曼公司注冊
即在開曼群島注冊的公司。一般企業(yè)會決定把這一層作為上市主體。主要是因為上市監(jiān)管部門的對BVI或開曼設立的公司的認可程度。
開曼群島對公司的審查雖然相對非避稅地寬松很多，但是比BVI地區(qū)還是嚴格的。但如果上市地的監(jiān)管機構對于BVI公司作為上市主體予以認可的情況下，也可以將BVI公司作為上市主體。
第二層BVI公司
這一層BVI公司設立的最主要的目的就是使得資產剝離和重組。比如公司想出售最底層的公司，直接可以以開曼公司為賣方出售第二層BVI公司的股權，這樣既便捷又可節(jié)省大筆稅費。這一層不是必須設立的，可根據實際需求來加設。
香港公司
設置香港公司最主要是因為香港與內地有稅收優(yōu)惠政策。所以很多紅籌架構把最后一層設置在了香港。
七、如何搭建紅籌架構
新設
第一步：
創(chuàng)始人在境內新設一家公司（一般作為OPCO）；
第二步：
創(chuàng)始人在英屬維爾京群島（BVI）設立持股公司，作為其在境外融資主體的持股主體（“創(chuàng)始人BVI”）；
創(chuàng)始人就其境外投資并返程投資的行為，向OPCO所在地銀行辦理其個人境外第一層特殊目的公司（即創(chuàng)始人BVI）的外匯登記（“37號文登記”） ；
第三步：
創(chuàng)始人BVI設立境外融資主體作為日后境外融資/上市主體；
境外融資主體設立一家香港子公司；
香港子公司設立WFOE，并辦理相應的外匯登記；
第四步：
視項目具體情況及需要，WFOE可采取VIE架構，形成對OPCO的控制。
WFOE亦可新設子公司，從事外資監(jiān)管允許范圍內的業(yè)務。
外翻
第一步：
創(chuàng)始人在英屬維爾京群島（BVI）設立持股公司，作為其在境外融資主體的持股主體（“創(chuàng)始人BVI”）；
創(chuàng)始人就其境外投資并返程投資的行為，向OPCO所在地銀行辦理其個人境外第一層特殊目的公司（即創(chuàng)始人BVI）的外匯登記（“37號文登記”）；
第二步：
境內機構投資人外翻：可分為ODI模式、權證模式、境外關聯(lián)方代持模式3種；
境內自然人投資人外翻：同創(chuàng)始人一樣，辦理37號文登記；
員工持股平臺外翻：可在境外融資主體層面對應預留相應比例的股份（而不用實際向任何主體或人士發(fā)放），亦可由創(chuàng)始人代持或設立信托持有等；
第三步：
創(chuàng)始人BVI設立境外融資主體作為日后境外融資/上市主體，但境外融資主體的股權結構需根據最終確定的外翻方案確定；
境外融資主體設立一家香港子公司；
香港子公司設立WFOE，并辦理相應的外匯登記；
第四步：
視項目具體情況及需要，WFOE可采取VIE架構，形成對OPCO的控制。WFOE亦可新設子公司，從事外資監(jiān)管允許范圍內的業(yè)務。
八、紅籌架構的一些核心特征
1. 紅籌架構由兩大部分組成：海外控股公司和中國運營實體。控股公司通常在海外注冊，例如在開曼群島，這樣可以利用政策的穩(wěn)定性和稅務優(yōu)惠。同時，設立在海外的控股公司使外國投資者能夠通過購買股票間接投資于中國企業(yè)。盡管控股公司位于海外，但公司的實際業(yè)務運營、生產和管理活動主要在中國境內展開。
2. 海外控股公司通過外商獨資企業(yè)WFOE間接持有中國運營實體的股份。
3. 在紅籌架構中，中國的運營實體由WFOE控制，其全部或絕大部分收入被納入境外上市公司的合并財務報表中。這種做法與VIE架構相似，都旨在通過合并報表反映公司整體的財務狀況。
4. 擁有紅籌架構特點的公司能夠在國際股票市場上市，例如美國的納斯達克、紐約證券交易所，以及香港股票交易所，從而接觸到更廣泛的資本來源。
5. 紅籌架構公司的控股公司設在海外，通過外商獨資企業(yè)（WFOE）間接持有中國運營實體的股份，因此中國大陸對外資投資的限制政策及其不確定性對公司運營有所影響。
九、紅籌架構搭建的注意事項
1、引入境外投資者：在一些情況下，為了滿足相關政策要求或優(yōu)化股權結構，可能需要引入第三方境外投資者。
2、原股東股權轉移：境內運營實體的原股東需要將其持有的股權轉移給境外控股公司或其指定的主體。
3、資產剝離與注入：剝離與核心業(yè)務不相關的資產，并將企業(yè)的核心資產注入到境內運營實體中。
4、業(yè)務合同整理：對境內運營實體的業(yè)務合同進行全面梳理，確保合同的合法性、有效性和規(guī)范性。
5、合規(guī)經營：境內運營實體需要嚴格遵守中國的相關法律法規(guī)，確保企業(yè)的合規(guī)經營。
6、專業(yè)團隊支持：由于紅籌架構涉及復雜的法律、稅務和財務問題，因此建議企業(yè)尋求專業(yè)律師、會計師和顧問的支持。
7、合規(guī)性審查：在搭建過程中，需要對所有文件進行合規(guī)性審查，確保符合相關法律法規(guī)的要求。
8、稅務規(guī)劃：不同國家的稅收政策不同，因此需要進行專業(yè)的稅務規(guī)劃，以降低稅務風險。
9、監(jiān)管要求：不同國家的監(jiān)管制度和標準不同，企業(yè)需要花費更多精力來適應和遵從各國監(jiān)管規(guī)定。
搭建紅籌架構是一個復雜而細致的過程，需要企業(yè)充分準備和謹慎操作。同時，企業(yè)還需要密切關注相關法規(guī)和政策的變化，及時調整和優(yōu)化紅籌架構以適應新的市場環(huán)境。
以上就是紅籌架構搭建的相關內容了，如果大家還有什么更多想知道的，可以隨時咨詢了解!
