當一家公司不在繼續(xù)運營時，是需要進行注銷清算的，那么美國公司注銷稅務(wù)清算是什么？符合免稅清算公司的條件有哪些？
一、什么是公司清算
根據(jù)第332條的規(guī)定，當公司不再持續(xù)經(jīng)營，其活動僅僅是為了結(jié)束其現(xiàn)有事務(wù)、償還債務(wù)并將任務(wù)剩余資產(chǎn)分配給股東時，便發(fā)生了清算。
如果公司在一個會計年度期間（無論是日歷年度還是財政年度）不再經(jīng)營，公司不但需要在州務(wù)卿公司注冊處提交注銷公司文件，還需要對其存續(xù)期間的部分進行最后一次稅務(wù)申報，即final tax return。所以在公司清算的那一年必須要提交一份最終稅表及相關(guān)公司注銷文件，同時要繳清所有稅款。您所填報的稅務(wù)申報表類型以及所需要的相關(guān)公司注銷文件將取決于您的企業(yè)在存續(xù)期間稅務(wù)申報的類型。
二、清算的稅務(wù)處理
通常就美國聯(lián)邦所得稅而言，財產(chǎn)交換是應(yīng)稅事件。在準則第331條清算中，股東收到公司的款項一般被視為換取清算公司股票的全額付款。股東將把清算中收到的資產(chǎn)價值與其股票基礎(chǔ)進行比較，以計算損益。
除非其適用準則的第332條的免稅清算條款。該條款規(guī)定公司股東在收到其擁有80%股權(quán)的公司子公司完全清算后分配的財產(chǎn)時，不確認任何損益。同時，清算公司在第332條的完全清算中也不確認其分配給80%公司股東的任何財產(chǎn)的損益。
三、符合免稅清算公司的條件
根據(jù)第332條規(guī)定的清算條件，子公司向母公司的清算必須包括以下基本組成部分：
1、必須通過清算計劃（“通過計劃要求”）；
2、子公司必須對其普通股有償付能力（“償付能力要求”）；
3、根據(jù)第1504(A)（2）條的規(guī)定，在通過清算計劃時，母公司必須擁有其子公司至少80的股份，直至清算生效（“80%所有權(quán)要求”）；
4、必須根據(jù)清算計劃完全注銷或贖回子公司的所有股票（“取消子公司股票要求”）；
5、財產(chǎn)分配必須在納稅年度內(nèi)完成，如果是一系列分配，則必須在首次分配的納稅年度結(jié)束后三年內(nèi)完成（“時間要求”）；
6、不能根據(jù)同一計劃或安排重組被清算子公司的資產(chǎn)（“清算-重組限制”）。
四、視同清算的情況
根據(jù)第301.7701-2 和 301.7701-3 規(guī)定，將C公司轉(zhuǎn)換為有限責任公司 (“LLC”) 可能會被視為聯(lián)邦所得稅申報目的的清算。
根據(jù)第301.7701-3(g)(1)(iii) 規(guī)定，如果C公司的合格實體有效地選擇歸類為合伙企業(yè)（Partnership），則C公司被視為在公司清算時將其所有資產(chǎn)和負債分配給其股東，緊接著，股東被視為將所有分配的資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移到新成立的合伙企業(yè)。這種清算僅僅是美國聯(lián)邦所得稅目的的“視為清算”。
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