當一家公司不在繼續(xù)運營時，是需要進行注銷清算的，那么美國公司注銷稅務清算是什么？符合免稅清算公司的條件有哪些？
一、什么是公司清算
根據(jù)第332條的規(guī)定，當公司不再持續(xù)經(jīng)營，其活動僅僅是為了結束其現(xiàn)有事務、償還債務并將任務剩余資產(chǎn)分配給股東時，便發(fā)生了清算。
如果公司在一個會計年度期間（無論是日歷年度還是財政年度）不再經(jīng)營，公司不但需要在州務卿公司注冊處提交注銷公司文件，還需要對其存續(xù)期間的部分進行最后一次稅務申報，即final tax return。所以在公司清算的那一年必須要提交一份最終稅表及相關公司注銷文件，同時要繳清所有稅款。您所填報的稅務申報表類型以及所需要的相關公司注銷文件將取決于您的企業(yè)在存續(xù)期間稅務申報的類型。
二、清算的稅務處理
通常就美國聯(lián)邦所得稅而言，財產(chǎn)交換是應稅事件。在準則第331條清算中，股東收到公司的款項一般被視為換取清算公司股票的全額付款。股東將把清算中收到的資產(chǎn)價值與其股票基礎進行比較，以計算損益。
除非其適用準則的第332條的免稅清算條款。該條款規(guī)定公司股東在收到其擁有80%股權的公司子公司完全清算后分配的財產(chǎn)時，不確認任何損益。同時，清算公司在第332條的完全清算中也不確認其分配給80%公司股東的任何財產(chǎn)的損益。
三、符合免稅清算公司的條件
根據(jù)第332條規(guī)定的清算條件，子公司向母公司的清算必須包括以下基本組成部分：
1、必須通過清算計劃（“通過計劃要求”）；
2、子公司必須對其普通股有償付能力（“償付能力要求”）；
3、根據(jù)第1504(A)（2）條的規(guī)定，在通過清算計劃時，母公司必須擁有其子公司至少80的股份，直至清算生效（“80%所有權要求”）；
4、必須根據(jù)清算計劃完全注銷或贖回子公司的所有股票（“取消子公司股票要求”）；
5、財產(chǎn)分配必須在納稅年度內(nèi)完成，如果是一系列分配，則必須在首次分配的納稅年度結束后三年內(nèi)完成（“時間要求”）；
6、不能根據(jù)同一計劃或安排重組被清算子公司的資產(chǎn)（“清算-重組限制”）。
四、視同清算的情況
根據(jù)第301.7701-2 和 301.7701-3 規(guī)定，將C公司轉換為有限責任公司 (“LLC”) 可能會被視為聯(lián)邦所得稅申報目的的清算。
根據(jù)第301.7701-3(g)(1)(iii) 規(guī)定，如果C公司的合格實體有效地選擇歸類為合伙企業(yè)（Partnership），則C公司被視為在公司清算時將其所有資產(chǎn)和負債分配給其股東，緊接著，股東被視為將所有分配的資產(chǎn)和負債轉移到新成立的合伙企業(yè)。這種清算僅僅是美國聯(lián)邦所得稅目的的“視為清算”。
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